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  • Jefferson P. Bortolotte

Quem é o responsável, em caso de compra e venda, pelas dívidas da empresa?

Trespasse é a figura da compra e venda de um estabelecimento empresarial que muda integralmente a titularidade, ou seja, a propriedade passa a ser de uma nova pessoa, seja jurídica ou física, incluindo bens corpóreos (carros, imóveis, máquinas, livros, joias etc.) e incorpóreos (patentes, marcas, desenhos industriais, crédito etc.).


Segundo o Código Civil, especificamente em seu artigo 1146, no momento do Trespasse, aquele que está adquirindo é o responsável por dívidas anteriores, porém o alienante também deve ficar responsável pelo prazo de 1 (um) ano, isto é, respondem juntos neste período.


Se o débito já venceu, esse prazo da responsabilidade começa a contar da data da venda da empresa, caso ainda não tenha vencido, a contagem começa da data futura do vencimento.



Essa responsabilidade pode ser analisada como regra geral, no entanto existem algumas exceções que veremos a seguir:


1) Se a empresa estiver em processo de falência, o artigo 141, II, da Lei 11101/05, menciona que não haverá sucessão, ou seja, quem comprou não responde por dívidas do estabelecimento, inclusive trabalhistas e tributárias;

2) Na legislação trabalhista, a responsabilidade é integralmente do sucessor, exceto em caso de fraude comprovada na transferência, que ambos são considerados responsáveis;

3) Já as dívidas tributárias, depende da futura atividade da empresa, se a empresa se mantiver no mesmo ramo de atuação, o comprador e o vendedor respondem juntos, mas se o comprador cessar a atividade do comércio, este será integralmente responsabilizado.


Para evitar um mal-entendido, principalmente depois da aquisição, é aconselhado que as partes verifiquem os livros contábeis do estabelecimento empresarial que almejam adquirir. Além do mais, é importante incluir no contrato de compra e venda cláusulas que protejam o investidor, nas quais os vendedores apresentem garantias reais caso surja dívida anterior e esta seja cobrada do empreendimento.


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